합병 및 인수에 대해 알아야 할 사항:회사 매각 시 고려해야 할 주요 사항

리차드 디 해록,데이비드 에이 립킨,리차드 브이 스미스

비상장 기업과 관련된 인수 합병은 여러 가지 주요 법률,비즈니스,인적 자원,지적 재산권 및 재정 문제를 수반합니다. 성공적으로 너의 회사의 판매를 항해하기 위하여는,빈번하게 발생하는 문제점 및 역동성을 이해하는것은 도움이 된다.

이 기사에서는 인수 합병에서 고려해야 할 12 가지 주요 사항에 대한 지침을 제공합니다.

M&평가는 양도할 수 있는

어떻게 알 수 있는 경우 구매자의 제안하는 가격과 같거나 값의 회사입니까?

제안 가격 및 평가는 다른 용어와 마찬가지로 협상 가능하다는 것을 이해하는 것이 중요합니다. 그러나 회사의 주식이 공개적으로 거래되지 않기 때문에 벤치 마크는 즉시 명확하지 않을 수 있으며이 협상의 결과는 다음을 포함한 여러 가지 핵심 요소에 따라 달라집니다:

• 시장 비교 대상(경쟁 업체는 3 배 매출 또는 12 배 매출로 판매됩니까? 경쟁사보다 빠르게 성장하고 있습니까?
• 회사의 마지막 자금 조달 라운드에서 사용 된 평가
• 직원 및 초기 단계 투자자에 의한 최근 주식 판매에서 지불 한 가격
• 회사의 가장 최근 주식 판매에서 지불 한 가격
• 회사의 가장 최근 주식 판매에서 지불 한 가격
• 회사의 가장 최근 주식 판매에서 지불 한 가격
• 409 평가(회사의 보통주의 공정한 시장 가치의 평가)
• 회사의 역사적 재무 성과의 동향
• 귀사의 예상 재무 성장
• 귀사가 소유하거나 라이센스하는 독점 기술
• 귀사의 비즈니스 부문
• 귀사가 직면한 비즈니스,재무 및/또는 법적 위험
• 경영진의 경험과 전문성
• 귀사의 추가 자금 조달 라운드에 대한 전망과 기회
• 귀사에 여러 입찰자가 있는지 또는 단일 이해 당사자가 있는지
• 귀사가 의미있는 상장 후보인지

귀사와 잠재적 구매자가 인수 가격에 동의 할 수 없습니다,의견의 차이를 브리징의 방법으로”적립”을 고려. 매도인은 매도인이 매각된 사업체가 총수입 또는 매도인의 이정표와 같은 특정 재무 메트릭을 달성할 경우 향후 매도인이 추가 고려사항을 받을 수 있도록 허용하는 계약입니다. 수익은 판매 회사와 주주들에게 중대한 위험을 초래하지만,거래 종료 후 사업의 지속적인 성과에 따라 판매 주주가 궁극적으로 회사의 판매에서 추구하는 수익을 달성 할 수있는 경로를 설정합니다.

마지막으로,협상을 두려워하지 마십시오. 구매자가 제안한 숫자가 옳다고 느끼더라도 카운터 제안을 고려하십시오. 구매자는 처음에는 최상의 제안을하지 않습니다. 좋은 협상가로서,구매자는 거래를 성사시키기 위해 최종”양보”를위한 공간을 남겨두고 무언가를 뒤로 잡습니다. 따라서 가격에 대한 합리적인 반대 제안은 일반적으로 제대로 받아 들여서는 안됩니다. 당신이 결코 묻지 않는다면,당신은 결코 알지 못할 것입니다.

인수 합병은 시장,협상 및 폐쇄에 오랜 시간이 걸릴 수 있습니다

대부분의 인수 합병은 처음부터 완성까지 오랜 시간이 걸릴 수 있습니다. 시간 프레임 실사를 수행 하 고 거래를 완료 하는 구매자의 긴급에 따라 달라 집니다 및 판매 회사는 여러 입찰 자에서 관심을 생성 하는 회사를 판매 하는 경쟁력 있는 프로세스를 실행할 수 있는지 여부. 그러나 몇 가지,,그 시간 프레임을 단축 할 수 있다:

• 잠재적인 구매자가 경쟁 환경에 있는 더 짧은 기간에 결정을 내리는 강제되다 그래야 투자 은행가 재정적인 고문관의 원조에,단단히 통제되는 경매 판매 과정을 달리십시오.
• 판매자는 모든 주요 계약,기업 기록,재무 제표,특허 및 기타 중요한 정보를 프로세스 초기에 온라인 데이터 룸에 배치해야합니다.
• 판매자는 프로세스 초기에 공개 일정 초안(계약의 핵심 구성 요소)을 준비해야 합니다.
• 관리 프리젠 테이션/파워 포인트는 일찍 준비하고 심사해야합니다.
• 회사의 대표이사는 판매회사가 구매자에게 제공할 부가가치를 설명할 준비를 갖추어야 한다.
• 회사의 재무제표는 재무 문제에 대한 답변과 재무 예측의 기본 가정을 방어할 준비를 갖추어야 합니다.
• &거래 경험이 있고 회사를 대신하여 빠른 결정을 내릴 수있는 판매자의 리드 협상가를 임명해야합니다.법률 자문은 규제 요건(예:경쟁법 등 미국 이외의 법률)과 제 3 자의 계약 승인 및 기타 권리로 인해 발생할 수 있는 지연을 어떻게 해결할 수 있는지 확인하고 조언해야 합니다.

판매자는 구매자가 수행 할 중요한 실사 조사를 예상해야합니다

인수 합병은 일반적으로 구매자가 상당한 양의 실사를 포함합니다. 거래에 투입 하기 전에 구매자 알고 있는지 확인 하는 것이 좋습니다 그것은 구매 하 고 어떤 의무를 가정,성격과 판매 회사의 우발 부채의 범위,문제가 계약,소송 위험 및 지적 재산권 문제,그리고 훨씬 더. 이것은 판매 회사는 공공 시장의 감시 대상이되지 않은 개인 회사 인수에 특히 사실이다,구매자는 공개 소스에서 필요한 정보를 얻을 수있는 작은 능력을 가지고있는 경우.

정교한 전략 및 사모 펀드 구매자는 일반적으로 여러 구매자 직원 및 자문 팀에 의해 판매 회사의 집중적이고 철저한 조사를 수반하는 엄격한 실사 절차를 따릅니다.

실사 프로세스를 보다 효율적으로 처리하려면 판매 회사가 온라인 데이터 룸을 설치해야 합니다. 온라인 데이터 룸은 주요 회사 문서의 전자 창고입니다. 온라인 데이터 룸은 기업 문서,계약,지적 재산 정보,직원 정보,재무 제표,대문자 표 등을 포함한 판매 회사의 중요한 문서로 채워집니다. 온라인 데이터 룸 판매 회사 제어 방식 및 기밀성을 유지 하는 데 도움이 방법으로 귀중 한 정보를 제공할 수 있습니다. 온라인 데이터 룸은 문서가 배치되고 유지 관리되는 물리적 데이터 룸을 보유 할 필요가 없으므로 프로세스를 신속하게 처리 할 수 있습니다.

중요한 것은 온라인 데이터 룸을 설정하여 모든 문서 또는 문서의 하위 집합(시간이 지남에 따라 다를 수 있음)및 사전 승인 된 개인에게만 액세스 할 수 있다는 것입니다. 대부분의 온라인 데이터 룸에는 판매자 또는 투자 은행가가 데이터 룸에 누가 있었는지,해당 당사자가 데이터 룸에 얼마나 자주 있었는지,데이터 룸에 진입 한 날짜를 검토 할 수있는 기능이 포함되어 있습니다. 이 정보는 판매 회사에 대한 각 잠재적 입찰자의 관심 수준을 나타내는 판매자에게 매우 유용 할 수 있으며 판매 회사가 각 구매자에게 가장 중요한 것이 무엇인지 이해하는 데 도움이됩니다.

판매 회사는 온라인 데이터 룸을 채우는 데 상당한 시간이 걸리고 상당한 회사 자원에 대한 헌신이 필요하다는 것을 이해해야합니다. 많은 비상장 기업들도 자금 조달 라운드에 온라인 데이터 룸을 사용하지만,가능한 거래와 관련하여 훨씬 더 많은 정보와 문서를 데이터 룸에 추가해야합니다. 이 경우,숙련된 상담원이 판매회사에 잠재적인 구매자가 온라인 데이터룸에서 볼 수 있는 정보와 문서의 유형에 대한 자세한 목록을 제공할 수 있습니다.

판매 회사는 구매자가 처음에 문서의 하위 집합에 대해서만 액세스 권한을 부여 받고 있음을 명확하게 이해하지 않는 한 사이트가 완전히 채워질 때까지 데이터 룸에 대한 액세스 권한을 부여해서는 안됩니다. 판매 회사가 모든 자료 문서가 포함되기 전에 액세스를 허용하는 경우,롤링 기준으로 문서를 추가,잠재적 인 구매자는 판매 회사가 완전히 잠재적 인 구매자가 재료라고 생각하는 모든 정보와 문서를 공개했는지 여부에 대해 회의적이 될 수 있습니다. 그런 회의론은 잠재적인 구매자에게서 제일 제안 가격을 얻는 판매 회사의 능력을 낙상할지도 모르다.

온라인 데이터 룸에 대한 액세스는 사용자 아이디 및 보호 된 암호를 포함하는 보안 프로세스를 통해 인터넷을 통해 이루어집니다. 일반적으로 데이터 룸에 액세스하려면 이중 인증이 필요합니다. 추가 보안 예방 조치로 온라인 데이터 룸에서 인쇄 된 모든 문서에는 그러한 인쇄를 주문한 사람이나 회사를 식별하는 워터 마크가 포함됩니다.

인수 합병에서 온라인 데이터 룸의 중요성 보기

판매 회사는 장부,기록 및 계약이 구매자의 강력한 실사 조사에 응할 수 있도록 해야 합니다. 다음은 발생할 수 있는 몇 가지 문제입니다:

• 양 당사자가 서명하지 않은 계약
• 수정되었지만 서명되지 않은 계약
• 누락 또는 서명되지 않은 이사회의 의사록 또는 결의안
• 누락 또는 서명되지 않은 주주 의사록 또는 결의안
• 이사회 또는 주주 의사록/결의안 누락 참조 전시
• 미완성/

주식매수선택권 계약서 또는 비밀유지 및 발명양도 계약서 등 서명되지 않은 종업원 관련 서류 그들을 닫기에 조건으로 치료될것을 요구하십시요. 즉 때로는 구매자가 전 직원이 위치 및 비밀 및 발명 할당 계약에 서명하는 데 필요한 주장 인스턴스로,문제가 될 수 있습니다. 구매자가 너를 위해 그것을 할 전에”너의 자신의 회사에 부지런함”을 해서 이 문제를 기피하십시요.매도인의 재무제표 및 예측은 매수인이 철저히 심사할 것입니다.

판매 회사는 운영 결과,재무 상태 및 현금을 공정하게 제시합니다. 표시된 기간에 대한 흐름.

이 표현 뒤에,구매자는 판매 회사의 모든 역사적 재무 제표 및 관련 재무 메트릭스뿐만 아니라 회사의 미래 성과 예측의 합리성에 관심을 가질 것입니다. 문의 사항이나 우려 사항은 다음과 같습니다:

• 판매 회사의 연간,분기 별 및 월별 재무 제표는 재무 성과 및 상태에 대해 무엇을 나타 냅니까?
• 재무제표는 얼마나 오랫동안 감사되고 있는가?
• 재무 제표 및 관련 메모는 현재 및 우발적 인 판매 회사의 모든 부채를 반영합니까?
• 기업의 이윤이 증가하거나 악화되고 있습니까?
• 미래와 기본 가정에 대한 예측은 합리적이고 믿을 수 있습니까?
• 현재 연도의 예상은 같은 기간의 이사회가 승인 한 예산과 어떻게 비교됩니까?
• 사업을 계속 운영하려면 어떤 정규화 된 운전 자본이 필요합니까?
• 인수 계약의 목적으로”운전 자본”은 어떻게 결정됩니까? (명확한 차이는 거래에 대한 궁극적 인 가격에 큰 차이가 발생할 수 있습니다.
• 사업을 계속 성장시키기 위해서는 어떤 자본 지출 및 기타 투자가 필요합니까?
• 판매 회사의 현재 자본 약정은 무엇입니까?
• 자산의 상태는 무엇입니까? 어떤 유치권이 존재합니까?
• 판매 회사에 의해 미결제 또는 보장되는 부채는 무엇이며,그 조건은 무엇이며 언제 상환해야합니까?
• 판매 회사 또는 판매 회사가 운영하는 산업에 대한 비정상적인 수익 인식 문제가 있습니까?
• 미수금 문제가 있습니까?
• “수입 품질”보고서를 의뢰해야합니까?
• 자본 및 운영 예산이 적절합니까,아니면 필요한 자본 지출이 연기 되었습니까?
• 에비다와 에비다에 대한 조정이 제대로 계산되었습니까? (이것은 구매자가 부채 융자를 얻는 경우에 특히 중요하다.)
• 판매 회사는 어떤 보증 부채를 가지고 있습니까?
• 판매회사는 정규과정에서 계속 운영할 수 있는 충분한 재원을 보유하고 있으며 근면한 시점과 인수 마감일 사이에 거래 비용을 충당할 수 있는가?

여러 입찰자는 판매자가 최고의 거래를 얻을 도움이 될 것입니다

판매자를위한 최고의 거래는 일반적으로 여러 잠재적 인 입찰자가있을 때 발생합니다. 경쟁 상황을 활용하여 판매자는 종종 더 높은 가격,더 나은 거래 조건 또는 둘 다를 얻을 수 있습니다. 단 1 명의 입찰자와 협상(특별하게 곳에 입찰자가 있있는 유일한 잠재적인 구매자 이다)빈번하게 뜻깊은 불리에 매출 회사를 둔다,특별하게 매출 회사가 일정 기간 동안 다른 잠재적인 구매자와 말하는 그것의 기능을 제한하는 배타성(“상점”)계약에 합의하면. 판매자는 종종 입찰 자에 의해 독점에 대 한 수요에 의해 박스형 되 고 피하기 위해 경매 또는 경쟁 입찰 프로세스를 설정 하려고 합니다. 여러 입찰자를 가짐으로써,각 입찰자는 유리한 거래에 도착하기 위해 다른 입찰자에 대해 해제 재생할 수 있습니다. 비록 현실은 단 1 명의 심각한 잠재적인 입찰자 있는다 고 이으면,다각 이해관계자 있는다 고 지각은 교섭안에 도울 수 있는다.

당신은 훌륭한 변호사와 훌륭한 법률 팀이 필요합니다.

외부 법무팀에는 변호사뿐만 아니라 적절한 전문 분야(예:세금,보상 및 복리 후생,직원 문제,부동산,지적 재산권,사이버 보안,데이터 프라이버시,독점 금지 및 국제 무역)의 전문가도 포함되어야합니다.

엠&거래는 복잡하고 다각적 인 계약 및 거래 구조뿐만 아니라 도전적인 법적 문제를 포함한다. 그들은 일반적으로 빠르게 움직이며 논쟁의 여지가 있습니다. 효과적인 것,M&변호사여야 합 낯설 모두 비즈니스 현실의 M&상품과 전체적인 구조의 내부 인수 계약입니다. 그 또는 그녀는 적용 가능한 실체법의 완전한 명령을 가지고 있어야하며 숙련 된 고문,협상가 및 초안자 여야합니다. 중요한 거래는 경험이 풍부하고 집중된 외부 변호사가 여러 번”거기에 있었고 그 일을 한”변호사를 요구합니다. “파트 타임”으로 효과적인 것은 매우 어렵습니다.

투자 은행 고용 고려

많은 상황에서,투자 은행&에서 경험 한 투자 은행은 다음을 수행하여 테이블에 상당한 가치를 가져올 수 있습니다:

• 최적의 판매 프로세스를 설계하고 실행하는 판매자와 그 법률 자문을 지원
• 잠재 구매자에 대한 요약 또는 기밀 정보 각서를 준비하는 데 도움
• 잠재 구매자 식별 및 연락
• 잠재 구매자와의 회의 조정
• 기밀 유지 계약서 서명 준비 및 조정

판매자가 온라인 데이터 룸을 올바르게 채우도록 지원

• 구매자 실사 요청에 대한 판매자의 응답 조정
• 지원
• 가격 및 기타 주요 거래 조건에 대한 협상 지원
• 시장 대비 가치 평가에 대한 자문
• 공정성 의견 제시(비상장 기업의 영업에서는 흔하지 않지만,특히 이사가 이해 관계가 상충되는 상황에서는 때때로 바람직 함)
• 경영진이 회사의 이사회에 프레젠테이션을 할 수 있도록 지원

크리스 개어트너,글로벌 기술 책임자 투자은행은 투자금융 회사인 로스차일드 글로벌 자문을 통해 다음과 같이 말했습니다:”투자은행이 성공할 확률이 가장 높은 출구를 확보하기 위해서는 독립적인 자문을 제공하고,집중적인 프로세스를 추진하며,회사의 최고경영자,이사회 및 경영진의 진정한 파트너로서 행동해야 합니다.”

지적 재산 문제는 중요 할 것이다

판매 회사의 지적 재산권의 상태와 구매자의 손에 그것의 치료는 종종 구매자에게 중요한 중요성이 될 것입니다. 트랜잭션의 주요 문제는 종종 다음과 같습니다:

• 판매 회사는 구매자의 검토를 위해 비즈니스에 중요한 모든 지적 재산권(및 관련 문서)의 광범위한 목록을 준비해야합니다.
• 매수인은 매도인이 기술회사인 경우 매도인이 매도인에게 부과하는 가치가 매도인이 매도인의 현재 및 예상 사업에 중요한 지적재산권을 모두 소유(또는 사용할 권리를 가짐)하는 정도에 의해 뒷받침된다는 것을 확인하고자 할 것이다. 특히 중요한 한 영역은 판매자의 기술 개발에 관련된 모든 직원과 컨설턴트가 판매자에 찬성 발명 할당 계약을 체결 한 정도입니다.
• 많은 소프트웨어 엔지니어와 개발자가 제품이나 기술을 개발할 때 오픈 소스 소프트웨어를 사용하거나 이러한 소프트웨어를 작업에 통합합니다. 그러나 판매 회사가 이러한 오픈 소스 소프트웨어를 사용하거나 통합하면 구매자에 대한 소유권,라이센스 및 규정 준수 문제가 발생할 수 있습니다. 따라서 판매자는 거래 프로세스 초기에 오픈 소스 문제를 식별하고 평가해야합니다.
• 개인기업 인수의 지적재산권 진술과 보증은 두 가지 중요한 목적을 수행합니다. 둘째,지적재산권의 진술과 보증이 그러한 경우에 사실이 아닌 경우,매수인은 매도인의 그러한 허위 진술로 인해 발생하는 모든 손해에 대하여 종결 후 면책될 수 있다. 따라서,판매자는 지적재산권 표현의 범위에 대한 제한에 대해 협상할 것입니다. 판매인은 또한(제 3 자에 의해 조건부 날인 증서에서 붙드는)가능한 한 구입 가격의 작은 부분에 이 노출을 제한하고 싶고 또는 구매자가 대표와 보장 보험의 방침향하여 요구를 1 차적으로 추구할 것을 요구할 것이다. 그러나,구매자에게 지적재산권의 중요성을 감안할 때,지적재산권의 진술과 보증이 사실이 아닌 것으로 판명되면 전체 구매가격까지 회수할 권리를 추구할 수 있습니다.
• 구매자는 일반적으로 판매 회사가(1)판매 회사의 사업 운영이 다른 당사자의 지적재산권을 침해,오용 또는 침해하지 않는다는 것을 진술하고 보증하기를 원한다.; 그리고(3)소송이 없으며 보류 중이거나 위협되고있는 이러한 문제를 다루는 주장이 없습니다. 이러한 진술은 마감 전에 알려지지 않은 침해를 주장하는 마감 후 소송이 판매 회사 또는 구매자가 상당한 손해 또는 구매 한 지적 재산권을 사용할 권리의 손실을 초래할 수 있기 때문에 구매자에게 매우 중요합니다. 물론,판매자가 원하지 않는,그리고,전체 침해 위험을 어깨해서는 안된다. 이러한 경쟁 고려 사항을 감안할 때,이러한 진술 및 보증의 범위와 한계는 종종 심하게 협상되며 협상의 결과는 당사자의 협상력에 크게 좌우됩니다.
• 구매자는 판매 회사의 지적 재산권 관련 계약에서 지나치게 광범위한 라이센스 및 통제 조항 변경에 대해 우려 할 것입니다. 예를 들면,중요한 면허가 통제의 변화에 종결하면,구매자는 내용이 풍부한 구입 가격 감소를 찾나 거래에서 전부 멀리 걸을 수 있는다. 신중한 판매자는 이러한 조항을 파악하기 위해 거래 프로세스 초기에 지적재산권 문서를 검토하고 자문가와 협력하여 식별된 위험을 해결하기 위한 전략을 개발할 것입니다.
• 구매자는 현재 또는 과거의 지적 재산권 소송 또는 기타 분쟁에 대한 판매 회사의 개입에 대한 신중한 검토를 수행합니다.
• 구매자는 판매 회사가 데이터 보호 및 개인 정보 보호 문제에 관한 적절한 정책,관행 및 보안을 구현하고 유지했는지 확인하기를 원할 것입니다. 최근 널리 알려진 데이터 침해와 관련 법률의 중대한 변경(예:최근 효과적인 유럽 연합 일반 데이터 보호 규정 및 최근에 제정 된 캘리포니아 소비자 개인 정보 보호법)으로 인해 구매자는 특히 사이버 보안 및 데이터 개인 정보 보호 문제에 민감합니다. 또한 판매자는 인수 계약의 사이버 보안 및 데이터 개인 정보 보호 관련 조항을 효과적으로 협상하기 위해 이러한 우려를 예측하고 정책,관행 및 보안에 대한 철저한 검토와 가능한 노출 및 법적 요구 사항을 준수하지 않아야합니다.

인수 합병의 13 가지 주요 지적 재산권 문제에 포함 된 이러한 문제에 대한 포괄적 인 논의.

의도 단계에 갇혀하지 마십시오

판매자가 만든 가장 큰 실수 중 하나는 제대로 의도 또는 용어 시트의 편지를 협상하지 않습니다.

종종 구매자는 주요 거래 조건에 대한 세부 사항이 부족한 구속력이없는 의향서 또는 용어 시트를 판매 회사에 제출합니다. 대규모 연속 구매자들은 일반적으로 이러한 예비 문서들이 그들의 프로세스 내부의 형식이라는 인상을 남기며,따라서 구매자가 다음”더 중요한”단계로 지체없이 이동할 수 있도록 신속하게 서명되어야 한다(실사 및 지속적인 고용 계약을 포함한 최종 인수 문서 협상 등).

그러나 판매 회사의 협상력은 의향서 또는 임기서에 서명하기 전에 가장 크다. 이 문서는 비즈니스 용어와 관련하여 구속력이 없지만 판매자에게 유리한 거래의 가능성을 보장하는 데 매우 중요합니다. 의향 또는 기간 장의 편지가 서명되나 다르게 완결되면 하자마자,차입 자본 이용은 구매자에게 전형적으로 진동한다. 이것은 특별하게 곳에 구매자가 확정 취득 계약의 교섭동안에 다른 입찰자에게 말하기에서 판매인을 금지하는 배타성 또는”상점”지급을 요구하는 케이스 이다. 이 함정을 피하기 위해,판매 회사는 구속력있는 문서 인 것처럼 법률 및 재정 고문의 도움으로 의도 또는 용어 시트의 조건을 협상해야합니다.

의향서 또는 임기표에서 협상할 주요 조건은 다음과 같습니다:

• (주식의 유형을 포함하여),그리고 구입 가격의 무엇이든이 약속 어음에 의해 연기되고 입증될 것이라는 점을.
• 가격에 대한 조정 및 이러한 조정 계산 방법(예:마감시 운전 자본 조정).
• 모든 독점/노 숍 조항의 범위와 길이(이 같은 15~30 일,가능한 한 짧은을 유지하기 위해 판매자의 최선의 이익에 항상).
• 약관의 구속력이 없는 성격(기밀 유지 및 배타성에 대해서는 제외).
• 배상 조건 및 구매자가 판매자의 진술 및 보증의 위반으로 인한 손해에 대해 보장하기 위해 진술 및 보증 보험 정책을 구매할지 여부.
• 손해 배상 에스크로의 금액과 길이 및 손해 배상 에스크로가 계약 위반에 대한 배타적 구제책이 될 것이라는 내용의 조항(그리고 회사의 자본화 및 조직과 같은”기본 표현”위반을 포함하여 본 배타적 구제책의 예외).
• 기타 주요 용어(아래의 다음 섹션에서 논의)인수 계약에 포함 할 수 있습니다.

인수 의향서 협상 참조

최종 인수 계약은 매우 중요하다

회사의 성공적인 판매를 위한 한 가지 열쇠는 판매자를 가능한 한 많이 보호하는 잘 짜여진 인수 계약을 맺는 것입니다. 판매인이 있는 차입 자본 이용에 따라서 가능한 넓이에,너의 의논(및 아니다 구매자 의논)취득 계약의 초안을 준비해야 한다. 다음은 인수 계약에서 다루는 주요 조항 중 일부입니다:

• 거래 구조(예:주식 매입,자산 매입 또는 합병)
• 구매 가격 및 관련 재무 용어
• 가격에 대한 가능한 조정(판매자는 운전 자본 계산,직원 문제 등을 기반으로 한 하향 가격 조정의 위험을 피하기를 이상적으로 원합니다.제 8836 호>제 7524 호>제 8836 호
• 구매자의 배상 청구에 대한 배상 에스크로 또는 보류 금액 및 에스크로/보류 기간(판매자에 대한 매력적인 시나리오는 구매 가격의 5-10%이하이며 에스크로 기간은 9 개월에서 12 개월). 일부 거래에서는 구매자 및 에스크로/홀드 백에 의한 사후 폐쇄 배상없이 협상 할 수 있습니다. 이 될 수 있습의 사용을 통해 달성 M&한 진술 및 보증 보험이 있습니다.
• 인수 계약 위반에 대한 에스크로/홀드백의 배타적 특성(특정 기본 진술 위반은 제외)
• 마감 조건(판매자는 그러한 조건의 실패 위험 없이 신속하게 거래를 마감할 수 있도록 이를 제한하기를 이상적으로 원할 것입니다.)
• 진술 및 보증의 성격과 범위(판매자는 중요성과 지식 한정자로 가능한 한 최대한 자격을 갖추기를 원합니다). 지적 재산권,재무 및 책임 진술 및 보증은 특히 중점을 둡니다.
• 계약 체결 직후에 거래 종결이 이루어지지 않을 경우,계약 체결과 종결 사이에 적용되는 사업 계약의 성격(판매자는 변경이 필요한 경우 회사가 동의를 얻을 수있는 능력과 함께 제한적이고 합리적이기를 원하며,부당하게 보류,지연 또는 조건이 적용되지 않도록 동의 함).제 8836 호
• 반독점 및 경쟁법 허가 및 승인 획득에 대한 당사자의 책임
• 거래가 미국의 적용을 받을지 여부 외국 매수인 또는 그 밖의 국가 안보 이해관계가 있는 경우,그리고 매수인과 매도인 사이에 정부의 이의제기로 인해 거래가 성사되지 않을 위험을 배분하는 경우
• 특히 알려지지 않은 부채에 관한 위험 배분

참조 18 기술기업 합병 및 인수계약 협상의 주요 쟁점

종업원 및 복리후생 이슈는 민감하고 중요할 것이다.

거래에서 자주 발생하는 직원의 질문은 다음과 같습니다:

• 매도인이 발행한 미결제 주식매수선택권 및 제한지분은 매도인이 배분할 때 어떻게 처리되는가?
• 거래 결과로 미투자 옵션이나 형평성이 가득 차게 됩니까? 그렇지 않은 경우 판매자는 가속을 위해 협상해야합니까? 경영진이 보유한 일부 옵션은”단일 트리거”(거래 종결 사유로 만 충당 가속)의 적용을받을 수 있으며,경영진 또는 주요 직원이 보유한 다른 옵션은”이중 트리거”의 적용을받을 수 있습니다(종결 후 정해진 기간 내에 이유없이 또는”정당한 이유”로 고용이 종료 된 경우에만 종결 후 충당 가속). 주식 계획 및 관련 옵션 또는 주식 부여 계약 어떤 문제를 예상 하기 위해 신중 하 게 검토 해야 합니다.
• 구매자는 주요 직원이 자신의 기득권 옵션 중 일부를”재 조끼”하거나 자신의 지분 중 일부를 계속 기업에 투자 할 것을 요구합니까?
• 매도인은 종결을 통해 경영진 또는 핵심 직원을 유지하기 위해”카브아웃 계획”을 수립하거나 보유 계약을 제공해야 합니까(일반적으로 거래 가치가 스톡 옵션을 통해 공정하게 보상하지 못하는 경우)? 판매 과정의 주의 산만에도 불구하고 회사의 사업을 운영하는 것을 계속에 초점을 맞추고 있는 동안 회사를 판매하는 이사회의 노력에서 원조하기 위하여 관리를 동기를 주는 통제 상여 지불 계획에 있는 변화를 위한 필요 있는가?
• 거래에서 관리 또는 특정 주요 직원에 대한 지불금 가속화가 국세법 제 280 조(소위”황금 낙하산”세금)의 소비세 조항을 유발할 것인가? 만일 그렇다면,판매인은 이 납세 의무(및 구매자에게 유효한 세금 공제의 관련 손실)의 신청을 기피하기 위하여 특별한 75%주주 투표를 얻는것을 필요로 할지도 모른다.
• 판매자의 주요 경영진에게 편지를 제공하거나 새로운 고용 계약의 조건은 무엇입니까?
• 있을 경우 고용 종료의 일부를 판매자의에서 직원 또는 곧 다음이 닫는 파티를 맺는 세브란스 비용이 있나요?
• 구매자가 미국이 아닌 경우 회사 및 스톡 옵션 또는 주식 인센티브를 부여하고자하지 않는,현금 보상 계획의 어떤 종류의 구매자는 판매자의 주요 직원을 유지하기 위해 사용할 것인가?
• 현재 및 과거의 모든 직원이 기밀 유지 및 발명 양도 계약에 서명 했습니까? 직원은 구매자와 새로운 모양을 서명할 것을 요구될 것인가?
• 구매자에게 문제가 있는 판매자의 고용 계약이 있습니까?
• 구매자는 비경쟁 계약(합법적 인 범위까지)과 같은 특정 계약을 주요 직원과 거래 종결 조건으로 주장 할 것인가?

협상 역학을 이해

모든&협상에는 여러 가지 타협이 필요합니다. 어느 당사자가 협상에서 더 큰 영향력을 가지고 있는지 이해하는 것이 중요합니다. 누가 더 많은 거래를 원한다—구매자 또는 판매자? 서로에 대해 재생할 수있는 여러 입찰자가 있습니까? 너는 가격안에 증가대신 중요한 비금융 기간을 협상해 좋은가? 판매자가 그렇지 않으면 선호하는 것보다 더 큰 사후 폐쇄 손해 배상 위험과 함께 살 용의가 있다는 것을 거래 가격이 충분히 매력적인가? 6785>당신 편에서 어떤 문제에 대해 싸울 가치가 없는지 아는 협상가가 있습니까?협상이 격렬해지거나 적대적이 되는 것은 결코 도움이 되지 않는다. 모든 협상은 예의와 전문성으로 수행되어야합니다.

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저자 소개

리처드 디 해러치는 샌프란시스코 지역의 대규모 벤처캐피탈 펀드인 밴테이지포인트 캐피탈 파트너스의 전무이사 겸 글로벌 책임자이다. 그의 초점은 인터넷,디지털 미디어 및 소프트웨어 회사에 있으며 여러 인터넷 회사의 설립자였습니다. 그의 기사는 포브스,포춘,미스 엔,야후,폭스 비즈니스,그리고 온라인 등장했다 AllBusiness.com.리차드는 신생 기업 및 기업가 정신에 대한 여러 책의 저자뿐만 아니라 인형에 대한 포커와 중소 기업에 월스트리트 저널 베스트 셀러 책의 공동 저자이다. 분석,양식 및 계약:그는 블룸버그,합병 및 비상장 기업의 인수에 의해 최근에 출판 된 1,500 페이지 책의 공동 저자이다. 그는 또한 기업 및 엠&오릭의 법률 사무소,헤링턴&서트 클리프의 파트너로 신생 기업,인수 합병 및 벤처 캐피탈에 경험이 있습니다. 그는 200 미터 이상의 거래와 250 개의 시작 금융에 참여했습니다. 그는 링크드 인을 통해 도달 할 수 있습니다.

데이비드 에이. 그는 소프트뱅크의 21 달러를 포함한 크고 복잡하며 정교한 거래에서 공공 및 민간 인수자,대상 회사 및 회사 설립자를 대표합니다.6 억 지배 스프린트에 대한 관심,그리고 아바고에 의해 브로드 컴의$(37)억 인수 인수. 제록스 자회사의 부 고문 변호사(및 최고 정보 책임자)로 5 년간 근무했으며 샌프란시스코에서 12 년 동안 일반 회사법을 시행했습니다. 그는 몇 년 동안 미국 최고의 변호사 출판물에서 그의 작품으로 인정 받았다. 그는 총기 폭력을 방지하기 위해 포드 법률 센터의 이사회의 구성원이며,추가 교육 및 자선 보드에 봉사했다. 그는 200 미터 이상&거래에 참여하고있다.

리차드 브이 스미스는 오릭,헤링턴&서트클리프의 실리콘밸리와 샌프란시스코 사무소의 파트너이며,글로벌 합병&인수 및 사모펀드 그룹의 일원이다. 그는 인수 합병,증권법 및 회사법 분야에서 35 년 이상의 경험을 보유하고 있습니다. 리처드는 권고에서 이상 400M&는 거래하고 있는 클라이언트의 모든 측면에서 인수 합병 거래와 관련된 공공 및 민간 기업은 포함하여 협상되는 인수 합병,경매를 입찰 프로세스의 국경 간 거래를 고민한 자산 판매,활용 인수,부드러운 제공 및 교류를 제공합 것,개인 트랜잭션의 합병을 같이 거래,적대적인 인수 합병,프록시 콘테스트,인수와 행동주방,구매 및 판매의 사업부 및 자회사 및 합작 투자.

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